Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme
Şirket türünün seçimi; ortakların sorumluluğu, sermaye yapısı, yönetim biçimi ve pay devrinin koşulları bakımından farklı sonuçlar doğurur. Anonim ve limited şirketler uygulamada en sık tercih edilen türlerdir ve her biri ayrı kurallara tabidir.
Esas sözleşme veya şirket sözleşmesi, şirketin iç düzenini belirleyen temel metindir. Temsil yetkisi, pay devri sınırlamaları ve karar nisapları gibi konuların kuruluş aşamasında açık biçimde düzenlenmesi, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların azaltılmasına katkı sağlar.
Genel Kurul, Yönetim ve Pay Devri
Genel kurulun çağrısı, gündemi, toplantı ve karar nisapları kanunda ve esas sözleşmede öngörülen usule tabidir. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğu ileri sürülen kararlara karşı kanunda öngörülen süre içinde iptal davası açılabilir; bazı ağır aykırılıklar ise butlan sonucunu doğurur.
Pay devrinin şekli ve geçerlilik koşulları şirket türüne göre değişir. Limited şirketlerde devir kural olarak noter onaylı yazılı sözleşme ile genel kurul onayını gerektirir; anonim şirketlerde ise payın türüne ve esas sözleşmedeki bağlam hükümlerine göre farklı kurallar uygulanır.
Ortaklık Uyuşmazlıkları ve Yapısal Değişiklikler
Bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması, kâr payı dağıtımı, yöneticilerin sorumluluğu, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma ile haklı sebeple fesih talepleri ortaklar arasında sık karşılaşılan uyuşmazlık konularıdır.
Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri; sözleşme ve raporların hazırlanması, ortakların ve alacaklıların haklarının korunması ve ticaret siciline tescil gibi aşamalardan oluşur. Sürecin baştan planlanması usul eksikliklerinin önlenmesi bakımından önemlidir.
Şirketler Hukuku Kapsamında Takip Ettiğimiz İş ve Davalar
- Anonim ve limited şirket kuruluşu
- Esas sözleşme değişiklikleri ve sermaye artırımı / azaltımı
- Genel kurul hazırlığı ve genel kurul kararlarının iptali davaları
- Pay devri sözleşmeleri ve pay sahipleri sözleşmeleri
- Ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve haklı sebeple fesih
- Birleşme, bölünme, tür değiştirme ve tasfiye süreçleri
Şirketler Hukuku — Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?
Limited şirketlerde pay devri kural olarak yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzalarının noterce onaylanması gerekir; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurulun onayı da aranır. Devir ayrıca ticaret siciline tescil edilir.
Genel kurul kararına karşı dava açılabilir mi?
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğu ileri sürülen kararlar için kanunda öngörülen süre içinde iptal davası açılabilir. Davayı kimlerin açabileceği ve hangi koşulların arandığı kanunda ayrıca düzenlenmiştir.
Anonim şirket mi, limited şirket mi kurulmalı?
Seçim; ortak sayısı, sermaye yapısı, yönetim modeli, pay devrinin kolaylığı ve ortakların sorumluluğu gibi ölçütlere göre yapılır. Her iki türün de farklı sonuçları bulunduğundan tercih, faaliyetin niteliği ve ortakların beklentileri çerçevesinde değerlendirilmelidir.